天山生物24亿并购陷大骗局 财务顾问财通证券难甩锅

近日，天山生物(300313.SZ)发布公告称，子公司大象广告有限责任公司(以下简称“大象广告”)原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕。

早在2017年8月15日，天山生物公告称拟出资24.36亿元，以发行股份及支付现金的方式收购新三板公司大象广告股份有限公司(大象广告的前身)98.8%股权，随后收购方案调整为23.73亿元收购大象广告96.21%股权，增值率为108.23%。

财通证券作为此次交易的独立财务顾问，称此次并购有利于提高天山生物可持续盈利能力。而根据《盈利补偿协议》约定，陈德宏承诺大象广告2018年度、2019年度和2020年度的扣非归母净利润分别不低于1.87亿元、2.15亿元和2.44亿元。

2018年4月28日，天山生物公告称并购手续基本完成。天山生物从传统的养殖业务开始踏足户外广告运营业务。但没有想到，完成收购后不久，大象广告接连暴露出一系列负面问题，陈德宏在重组、经营过程中涉嫌合同诈骗、挪用大象广告巨额资金和违规担保。

今年1月18日，天山生物发布公告称，公司未能控制子公司大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等要件，并对其失去控制。1月25日，天山生物发布公告披露陈德宏已于1月11日被刑事拘留。

1月31日，天山生物发布业绩预亏公告，公司预计2018年归属于上市公司股东的净利润亏损19.55亿元至19.6亿元，主要为对大象广告按预计可收回金额计提长期股权投资减值准备约17.95亿元，对大象广告按预计将承担的担保责任预提担保损失1亿元。

上述公告称，大象广告存在资金被挪用，违规对外担保及违规对外借款等情况且金额巨大，武汉地铁2号线提前终止协议疑似伪造，历年摊销成本累计少摊销金额达到4.8亿元等情况，大象广告持续经营存在较大的不确定性，极可能出现资不抵债的情况。

2月14日，天山生物收到深交所关注函。关注函指出，要求详细说明公司不再将大象广告纳入合并报表是否有充分依据，并说明本次业绩预告中对长期股权投资进行减值测试的过程、可回收金额确定依据和合理性，是否存在通过计提大额减值对2018年财务报表进行不当盈余管理的情形。同时，还要求详细说明对公司为大象广告提供的担保进行减值测试的过程、减值金额确定的依据和合理性。

目前，天山生物已经被证监会立案调查，财通证券作为独立财务顾问，没有进行任何说明和公告。

财通证券于2017年10月24日在A股上市，次年在A股IPO上便 “吃了鸭蛋”。2018年，财通证券只保荐了杭州申昊科技股份有限公司一家公司，不过未能通过发审会审核。

天山生物24亿收购陷骗局 财通证券称收购有利于提高业绩

2017年8月15日，天山生物抛出交易预案，拟出资24.36亿元收购新三板公司大象广告股份有限公司(大象广告的前身)98.8%股权，其中现金支付6.41亿元，股份支付17.96亿元。

同年9月28日，天山生物收到证监会出具的受理通知书;10月25日收到行政许可项目审查一次反馈意见通知书，11月27日收到二次反馈意见通知书，12月20日便获得无条件通过，收购进展十分迅速。

2018年1月3日，天山生物发布交易报告书，公司通过发行股份及支付现金的方式购买大象广告96.21%股权。

根据鹏信评估出具的资产评估报告，截至2017年6月30日，大象股份净资产账面价值为11.86亿元，评估值100%股权按照收益法评估的评估结果为24.71亿元，增值额12.84亿元，增值率为108.23%。

双方协商后，大象股份100%股权的交易作价为23.73亿元，其中天山生物现金对价支付金额5.77亿元，另外以格15.53元合计发行股份1.16亿股，股份对价支付金额为17.96亿元。

根据大华会计师出具的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司审阅报告》，此次并购完成后，天山生物将新增商誉12.01亿元。

天山生物称，此次交易将使得公司在原有业务上新增户外广告运营业务，业务结构有望得到优化，降低单一业务经营风险，提升盈利能力和可持续发展能力，提供更稳定、可靠的业绩保障。

独立财务顾问财通证券在财务顾问核查意见中对此次重大资产重组表示认可，并称本次交易完成后，天山生物在原有业务上新增户外广告运营业务。公司新增业务盈利能力强，市场前景广阔，公司的竞争力将得以大幅提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，天山生物收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司质量。

据交易报告书，天山生物与大象广告控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协议》，陈德宏承诺大象广告2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于1.87亿元、2.15亿元和2.44亿元。

2018年1月27日，天山生物发布公告称发行股份购买大象广告并募集配套资金事项获得中国证监会核准。同年4月28日，天山生物完成了购买大象广告96.21%股权的标的资产过户手续。

据新增股份上市公告书，天山生物于2018年5月23日以15.53元向陈德宏等交易对方发行1.16亿股，并非公开发行股份募集配套资金不超过6.00亿元。其中募集配套资金5.77亿元用于支付购买大象广告的现金对价，剩余2300万元用于支付与交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。

从四月底过户完成后不足八个月，2018年12月11日，天山生物发布的大象广告部分银行账户被冻结以及涉及诉讼的风险提示性公告显示，大象广告的5个银行账户已被冻结，并涉及两项诉讼金额合计约6052万元。

此外，天山生物对于控股子公司大象广告的管理处于真空状态。据天山生物今年1月18日发布公告表示，天山生物未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件。受陈德宏及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠，致使天山生物无法获得大象广告及控制下公司财务、资金、经营决策及面临的风险等重要信息，无法对大象广告经营管理产生影响。

使天山生物被合同诈骗的始作俑者陈德宏，于2019年1月11日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留。随后天山生物免去陈德宏公司副总经理、董事职务，截至2月16日陈德宏持有公司约3727.91万股股份。

天山生物2月19日发布公告称，公司于2019年2月15日从昌吉回族自治州公安局获悉，昌吉回族自治州公安局接到昌吉回族自治州人民检察院通知，公司重组标的大象广告原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕。

天山生物上市近七年业绩持续下滑 民生证券保荐变脸股

2012年4月25日，天山生物在创业板上市，共发行2273万股，发行价为13.00元。募集资金总额为人民币2.95亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为2.61亿元。

天山生物上市的发行费用总计3449.18万元，其中支付给保荐机构民生证券的承销保荐费用为2954.9万元，支付新疆天阳律师事务所的律师费用为50万元，支付天健正信会计师事务所有限公司的审计、验资费用131万元。每股发行费用为1.52元。

天山生物主要从事牛的品种改良业务，依托生物遗传技术，为畜牧行业提供优质冻精、胚胎等遗传物质及相关服务。此次募集资金被全部存放于专户管理，并用于公司主营业务牛性控冷冻精液生产与开发项目与畜牧良种繁育信息技术中心建设项目。

在天山生物的发行保荐书中，保荐机构民生证券对其募投项目前景看好。民生证券称，通过牛性控冷冻精液生产与开发项目的实施，天山生物可结合我国畜牧业发展需求，在原有冻精产品的基础上，提供良种繁育的优质性控冻精产品，从而丰富冻精产品品种，提高生产规模，进一步增强公司的盈利能力和抵御市场风险能力。

对于畜牧良种繁育信息技术中心建设项目，民生证券表示，该项目有助于天山生物针对特定牛的基因状况，选配优质种公牛，增强公司良种繁育业务的核心竞争力。同时，有利于公司在良种繁育方面进行深入研究，依托公司产品和技术提供良种繁育相关技术服务，拓展公司产业价值链，巩固和提高公司市场领先地位，推动公司可持续发展。

上市前，天山生物业绩年年上涨。据2012年上市招股书，天山生物在2008年、2009年、2010年、2011年1-9月的营业收入为2230.42万元、3370.66万元、5251.85万元、5712.35万元;归属于于母公司所有者的净利润为511.27万元、1041.57万元、2243.99万元、2226.21万元。

上市当年，天山生物业绩下跌。2012年，公司实现营业收入8200.35万元，比去年同期增长8.64%;实现归属于母公司所有者的净利润1906.50万元，比去年同期下降29.45%。

上市后，天山生物归母净利润持续下跌。2013年，公司实现营业总收入8265.66万元，同比基本持平;实现归属于母公司所有者的净利润961.58万元，同比下降49.56 %。2014年，公司实现营业总收入1.22亿元，同比增长47.53%，归属于母公司的净利润为179.11万元，同比下降81.37%。2015年，公司实现营业收入2.47亿元，同比增长102.45%，公司全年归属母公司所有者的净利润为-3566.00万元，同比下降2090.95%。2016年，公司实现营业总收入3.75亿元，同比增长51.99%;实现归属于母公司所有者的净利润-1.40亿元，同比减少291.56%。

直至2017年，天山生物净利润实现扭亏为盈。据2017年年报，天山生物实现营业总收入1.95亿元，同比减少47.95%;实现归属于母公司所有者的净利润744.43万元，同比增加105.33%。

天山生物2018年11月8日发布关于畜牧板块部分业务调整的公告称，公司将在打造中国新一线城市轨道交通传媒品牌的同时，在畜牧业务板块集中优势资源重点打造并发展牛育种业务，退出原有的肉牛业务，形成双轮驱动的双主业格局。

然而自2018年12月，收购大象广告负面问题频频爆出，天山生物未来如何发展未可知。

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