50条相关监管问答发布 IPO审核透明度提升

新华社记者刘慧

近日，证监会发布了《首发业务若干问题解答》，备受市场关注。其中包含50条相关监管问答，定位为相关法律法规等在IPO业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题。

记者梳理发现，这份3万多字的50条监管问答，涉及IPO审核过程中的诸多细节问题。有投行人士表示，50条监管问答对对赌协议、“三类股东”的核查和披露要求、突击入股、财务内控、经营业绩下滑、过会后业绩下滑等诸多市场关注的热点、难点问题进行解答，实际操作性强，IPO审核透明度明显提升。

对于对赌协议，监管问答显示，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足四项要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

同时，保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

“三类股东”和突击入股问题在企业IPO过程中也颇受关注。针对发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，监管问答更加强化信息披露。问答要求，中介机构和发行人应从“核查确认‘三类股东’已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求”等五方面核查披露相关信息。

关于突击入股问题，问答对申报前新增股东和申报后新增股东分别明确了要求。其中，申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易(继承、离婚原因除外)。

监管问答还强化股权质押的信息披露要求。若发行人申报前或在审核期间出现股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项的，发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露;保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因。

对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构及发行人律师应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。

如何处理IPO公司业绩在通过审核后出现的业绩大幅下滑?问答明确，过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。

由于影视行业的收入确认较为复杂，影视公司IPO需要明确影视公司IPO收入及成本核算原则。此次监管问答对影视行业公司首发问题做出专门解释，其中对发行业务收入确认、放映业务收入确认、放映业务成本归集范围等问题进行了详细说明。

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